Հայաստանում վերջերս ընդունված օրենսդրական փոփոխությունները թույլ են տալիս ձեռնարկություններին և ներդրողներին օգտագործել ժամանակակից, գործնական և ավելի ճկուն ներդրումային գործիքներ, ինչպիսիք են SAFE (Simple Agreement for Future Equity) պայմանագրերն ու փոխարկելի փոխառությունները (Convertible Notes)։ Այս գործիքները լայնորեն կիրառվում են միջազգային ստարտափ էկոհամակարգում և հատկապես հարմար են նախնական փուլերում, երբ ընկերությունը ցանկանում է արագ ներգրավել ներդրում՝ առանց բարդ և երկարատև գնահատման գործընթացի։
Հոդվածում կբացատրենք՝ ինչ են SAFE պայմանագրերը և փոխարկելի փոխառությունները, ինչպես են դրանք աշխատում, ինչ հնարավորություններ են ստեղծում հայկական ստարտափների և ներդրողների համար, ինչպես կարելի է հաշվարկել դրանց արդյունքները գործնականում, և հոդվածի վերջում կներկայացնենք իրական կամ մոդելավորված քեյսերով ինտերակտիվ վարժություններ (Quiz)՝ ձեր գիտելիքները փորձելու և ամրապնդելու համար։
Ի՞նչ է SAFE-ը (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE-ը ներդրումային պայմանագիր է, որով ներդրողը գումար է տրամադրում այսօր, իսկ փոխարենը ստանում է իրավունք ապագայում ստանալ ընկերության բաժնետոմսեր՝ որոշակի պայմանների կատարման դեպքում։
Շատ պարզ օրինակ
Պատկերացրու՝ դու ունես ստարտափ՝ բաժնետիրական ընկերություն։
- Ներկայումս ընկերության արժեքը հստակ որոշված չէ, քանի որ դեռ վաղ փուլում եք։
- Ներդրողը տալիս է 20,000,000 դրամ SAFE պայմանագրով։
- Պայմանավորվում եք, որ ապագայում, երբ անցկացնելիս լինեք մեծ ներդրումային փուլ և ընկերության արժեքը որոշվի (օրինակ՝ 2 մլրդ դրամ), այդ 20,000,000-ը ավտոմատ կվերածվի բաժնետոմսերի ավելի լավ գնով, քան նոր ներդրողները կստանան։
Օրինակ՝ եթե ընկերությունը բաժնետոմսեր վաճառի հատը 1000 դրամ գնով, ներդրողը կարող է ստանալ դրանք հատը 800 դրամով, որովհետև նա ռիսկ է վերցրել վաղ փուլում և SAFE պայմանագրով ստացել զեղչ։
SAFE-ը պարտք չէ, այսինքն այն որպես կանոն՝
- չունի տոկոսադրույք (եթե հատուկ սահմանված չէ կողմերի միջև պայմանագրով)
- չունի վերադարձման վերջնաժամկետ (եթե հատուկ սահմանված չէ կողմերի միջև պայմանագրով)
SAFE պայմանագիրը ստեղծվել է Y Combinator-ի կողմից 2013 թվականին՝ որպես առավել պարզ և արդյունավետ տարբերակ փոխարկելի փոխառությունների փոխարեն։
SAFE պայմանագրի հիմնական տարրերը
- Valuation Cap (գնահատման վերին շեմ)․ առավելագույն ընկերության գնահատումը, որով SAFE ներդրողի գումարը փոխարկվում է բաժնետոմսերի, նույնիսկ եթե իրական գնահատումը ավելի բարձր է։
- Discount (զեղչ)․ ներդրողը բաժնետոմսեր է ստանում ավելի ցածր գնով, քան վճարում են նոր ռաունդի ներդրողները։
- Trigger Event (հրահրող իրադարձություններ)․ պայմանագրով նշված իրադարձություն, որը ակտիվացնում է փոխարկումը (օր.՝ նոր ներդրումային փուլ, ընկերության վաճառք, IPO)։
- No interest, no maturity date․ Ի տարբերություն փոխարկելի փոխառության՝ որպես կանոն չկան տոկոս և սահմանված վերադարձման ժամկետ։
SAFE պայմանագրի առավելությունները
- Արագ կնքվող և իրավական առումով պարզ գործարք,
- Չի պահանջում ընկերության գնահատման հստակեցում ներդրման պահին,
- Թույլ է տալիս արագ համաձայնություն ստանալ ներդրում ստանալու վերաբերյալ,
- Հարմար է pre-seed և seed փուլերում փոքր ու արագ ներդրումների համար։
Ի՞նչ է փոխարկելի փոխառությունը
Փոխարկելի փոխառությունը պարտք է, որը ապագայում կարող է փոխարկվել բաժնետոմսերի։ Այն SAFE-ից տարբերվում է պարտքային բնույթով՝
- որպես կանոն ունի տոկոսադրույք (օր.՝ տարեկան 6–8%),
- որպես կանոն ունի մարման վերջնաժամկետ (օր.՝ 12–24 ամիս),
- որպես կանոն ներդրողը կարող է պահանջել գումարի վերադարձ, եթե փոխարկման պայմանները չկատարվեն։
Շատ պարզ օրինակ
Պատկերացրու՝ դու ունես ստարտափ։
- Ներդրողը տալիս է 20,000,000 դրամ փոխարկելի փոխառությամբ։
- Սա փոխառություն է, որի վրա կուտակվում է տոկոս, օրինակ՝ տարեկան 5%։
- Ապագայում, երբ ընկերությունը անցկացնում է ներդրումային փուլ և որոշվում է բաժնետոմսերի գինը (օրինակ՝ 1000 դրամ), այդ 20,000,000 դրամ + կուտակված տոկոսները (օրինակ՝ 1,000,000 դրամ) փոխարկվում են բաժնետոմսերի ավելի լավ գնով, քան նոր ներդրողները կստանան։
Օրինակ՝ եթե գինը հատը 1000 դրամ է, ներդրողը կարող է ստանալ բաժնետոմսերը հատը 800 դրամով՝ շնորհիվ վաղ փուլում վերցրած ռիսկի։
Եթե ներդրումային փուլ չլինի, ներդրողը կարող է գումարը + տոկոսները հետ ստանալ որպես վարկի վերադարձ։
Փոխարկելի փոխառության հիմնական տարրերը
- Տոկոսադրույք (օրինակ՝ 6–8% տարեկան)
- Վերադարձման ժամկետ (օրինակ՝ 12–24 ամիս)
- Փոխարկման մեխանիզմ՝ հաջորդ ֆինանսավորման փուլում կամ ըստ փոխադարձ համաձայնության։
- Փոխարկելի փոխառությունը ավելի «պարտադիր» է, քան SAFE-ը։ Ներդրողը կարող է պահանջել վերադարձնել գումարը, եթե պայմանները չկատարվեն։
Փոխարկելի փոխառության առավելությունները
- Ներդրողին տալիս է լրացուցիչ պաշտպանություն (տոկոս և ժամկետ),
- Հիմնադիրների համար կարող է լինել կարգապահեցնող գործիք՝ ստիպելով մինչև վերջնաժամկետ ներգրավել նոր ներդրում կամ փոխարկել փոխառությունը։
Pre-money և Post-money գնահատում. հիմնական տարբերությունը
Ներդրումային գործարքներում այս երկու հասկացությունները հիմնարար են՝ հասկանալու համար, թե ով ինչ բաժնեմաս է ստանում ընկերությունում։
- Pre-money գնահատում (Pre-money Valuation): Սա ընկերության արժեքն է մինչև նոր ներդրում ստանալը։ Այն ցույց է տալիս, թե որքան են գնահատում ընկերությունը հիմնադիրներն ու ներդրողը՝ մինչև նոր գումարի մուտքը։
- Post-money գնահատում (Post-money Valuation): Սա ընկերության արժեքն է ներդրումը ստանալուց անմիջապես հետո։ Այն հաշվարկվում է շատ պարզ բանաձևով։
Post-money գնահատում = Pre-money գնահատում + Ներդրվող գումար
Գործնական օրինակ
Պատկերացնենք, «WebWeaver» հայկական ստարտափը ներդրողի հետ համաձայնության է գալիս 80,000,000 դրամ pre-money գնահատման շուրջ։
Ներդրողը որոշում է ներդնել 20,000,000 դրամ։
1. Post-money գնահատումը կլինի՝
80,000,000 դրամ (Pre-money) + 20,000,000 դրամ (Ներդրում) = 100,000,000 դրամ
2. Ներդրողի բաժնեմասը որոշելու համար նրա ներդրած գումարը բաժանում ենք ընկերության նոր՝ post-money արժեքին։
Ներդրողի բաժնեմաս (%) = (20,000,000 դրամ / 100,000,000 դրամ) * 100 = 20%
Այսպիսով, ներդրողը ստանում է ընկերության 20%-ը, իսկ հիմնադիրների սկզբնական 100%-ը «նոսրանում է» և դառնում է ընկերության 80%-ի սեփականատեր։
Այս երկու հասկացությունների հստակ տարանջատումը կարևորագույն է, քանի որ դրա հիման վրա է որոշվում, թե ներդրողը որքան բաժնեմաս կստանա, և հիմնադիրներին որքան կմնա ներդրումից հետո։
Իրավական հիմքերն ու փոփոխությունները Հայաստանում
2024 թվականի ամռանն ուժի մեջ մտած օրենսդրական փոփոխություններով՝ ներդրվեցին օրինական հիմքեր SAFE պայմանագրերի, իսկ 2025թ․՝ փոխարկելի փոխառությունների կիրառման համար Հայաստանում։ Մասնավորապես, ներդրումային պայմանագրերի տեսակետից նշված գործիքները ստացան համապարփակ իրավական կարգավորում։
Օրենքը նաև թույլ է տալիս նախատեսել պայմանագրերով՝ ինչպե՞ս է իրականացվում բաժնետոմսերի փոխանցումը, ի՞նչ պայմաններով են փոխարկվում SAFE ներդրումները, և ինչպե՞ս են կարգավորվում նման պայմանագրերից ծագող իրավահարաբերությունները։
Հնարավոր Trigger Event-ներ
SAFE կամ փոխարկելի փոխառություն ունեցող ներդրումային պայմանագրերը սովորաբար ակտիվանում են հետևյալ իրադարձությունների դեպքում.
- Նոր ներդրումային փուլ (Equity Financing)՝ ընկերությունը ներգրավում է նոր ներդրում, հաճախ՝ նախանշված նվազագույն չափով։
- Ընկերության վաճառք կամ IPO՝ SAFE-ը կամ փոխառությունը փոխարկվում է բաժնետոմսերի կամ մարվում է։
- Վերջնաժամկետ (Maturity Date)՝ միայն փոխարկելի փոխառության դեպքում։ Նշանակված ժամկետին չփոխարկվելու դեպքում փոխառությունը կարող է վերադարձվել կամ պարտադիր փոխարկվել։
- Վերահսկողության փոխանցում (Change of Control)՝ եթե ընկերության մեծ մասը (օրինակ՝ 51%-ից ավել բաժնետոմսերը) վաճառվում է մեկ անձի կամ կազմակերպության՝ նույնիսկ առանց ֆորմալ վաճառքի։
- Լուծարում (Dissolution)՝ ներդրողը ստանում է իր ներդրման գումարի վերադարձ՝ պայմանագրով սահմանված առաջնահերթությամբ։
Հնարավոր տրիգերները միշտ կախված են կոնկրետ պայմանագրից։ Խորհուրդ է տրվում նախապես հստակ սահմանել բոլոր դեպքերը՝ իրավական անորոշությունից խուսափելու համար։
Իրական օրինակներ
- Airbnb-ն նախնական փուլում օգտագործել է SAFE-անման պայմանագիր՝ արագ ներդրում ստանալու համար։
- Dropbox-ը և GitLab-ը ներդրումներ են ներգրավել նմանատիպ գործիքներով՝ խուսափելով վաղ գնահատման բարդություններից։
Ուշադրություն։ Սույն նյութը կրում է բացառապես տեղեկատվական բնույթ։ Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ օրենսդրությամբ սահմանված են հատուկ պայմաններ և պահանջներ, և ցանկացած իրավիճակում անհրաժեշտ է առաջնորդվել բացառապես օրենքի կարգավորումներով։
Quiz. Հաշվի՛ր քո բաժնետոմսերը
Ներկայացված են գործնական քեյսեր՝ հիմնված իրական ներդրումային սցենարների վրա։ Յուրաքանչյուր քեյս բաղկացած է 4-5 հաջորդական հարցից, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի 4 հնարավոր պատասխան։ Յուրաքանչյուր հարցից հետո կբերվի պարզ բացատրություն՝ ճիշտ պատասխանի համար։ Վերջում կներկայացվի ամփոփ վերլուծություն՝ քայլ առ քայլ ամբողջ հաշվարկով։
Quiz 1․ Հաշվիր քո բաժնետոմսերը SAFE պայմանագրի Valuation Cap եղանակով
