Հայաստանում վերջերս ընդունված օրենսդրական փոփոխությունները թույլ են տալիս ձեռնարկություններին և ներդրողներին օգտագործել ժամանակակից, գործնական և ավելի ճկուն ներդրումային գործիքներ, ինչպիսիք են SAFE (Simple Agreement for Future Equity) պայմանագրերն ու փոխարկելի պարտավորությունները (Convertible Notes)։
Այս գործիքները լայնորեն կիրառվում են միջազգային ստարտափ էկոհամակարգում և հատկապես հարմար են նախնական փուլերում, երբ ընկերությունը ցանկանում է արագ ներգրավել ներդրում՝ առանց բարդ և երկարատև գնահատման գործընթացի։
Հոդվածում կբացատրենք՝ ինչ են SAFE պայմանագրերը և փոխարկելի պարտավորությունները, ինչպես են դրանք աշխատում, ինչ հնարավորություններ են ստեղծում հայկական ստարտափների և ներդրողների համար, ինչպես կարելի է հաշվարկել դրանց արդյունքները գործնականում, և հոդվածի վերջում կներկայացնենք իրական կամ մոդելավորված քեյսերով ինտերակտիվ վարժություններ (Quiz)՝ ձեր գիտելիքները փորձելու և ամրապնդելու համար։
Ի՞նչ է SAFE-ը (Simple Agreement for Future Equity)
SAFE-ը ներդրումային պայմանագիր է, որով ներդրողը գումար է տրամադրում այսօր, իսկ փոխարենը ստանում է իրավունք ապագայում ստանալ ընկերության բաժնետոմսեր՝ որոշակի պայմանների կատարման դեպքում։
Շատ պարզ օրինակ
Պատկերացրու՝ դու ունես ստարտափ։
- Ներկայումս ընկերության արժեքը հստակ որոշված չէ, քանի որ դեռ վաղ փուլում եք։
- Ներդրողը տալիս է $20,000 SAFE պայմանագրով։
- Պայմանավորվում եք, որ ապագայում, երբ անցկացնելիս լինեք մեծ ներդրումային փուլ և ընկերության արժեքը որոշվի (օրինակ՝ $2 մլն), այդ $20,000-ը ավտոմատ կվերածվի բաժնետոմսերի ավելի լավ գնով, քան նոր ներդրողները կստանան։
Օրինակ՝ եթե բոլորի բաժնետոմսի գինը լինի $1, ներդրողը կարող է ստանալ դրանք $0.8-ով, որովհետև նա ռիսկ է վերցրել վաղ փուլում։
SAFE-ը պարտք չէ, այսինքն՝
- չունի տոկոսադրույք (եթե հատուկ սահմանված չէ կողմերի միջև պայմանագրով)
- չունի վերադարձման վերջնաժամկետ (եթե հատուկ սահմանված չէ կողմերի միջև պայմանագրով)
SAFE պայմանագիրը ստեղծվել է Y Combinator-ի կողմից 2013 թվականին՝ որպես առավել պարզ և արդյունավետ տարբերակ փոխարկելի պարտավորությունների փոխարեն։
Հիմնական տարրերը.
- Valuation Cap (գնահատման վերին շեմ)․ առավելագույն գին, որով SAFE ներդրողի գումարը փոխարկում է բաժնետոմսերի, նույնիսկ եթե իրական գնահատումը ավելի բարձր է։
- Discount (զեղչ)․ ներդրողը բաժնետոմսեր է ստանում ավելի ցածր գնով, քան վճարում են նոր ռաունդի ներդրողները։
- Trigger Event (հրահրող իրադարձություններ)․ պայմանագրով նշված իրադարձություն, որը ակտիվացնում է փոխարկումը (օր.՝ նոր ներդրումային փուլ, ընկերության վաճառք, IPO)։
- No interest, no maturity date․ Ի տարբերություն փոխարկելի պարտավորության՝ որպես կանոն չկան տոկոս և սահմանված վերադարձման ժամկետ։
Առավելությունները.
- Արագ կնքվող և իրավական առումով պարզ գործարք,
- Չի պահանջում ընկերության գնահատման հստակեցում ներդրման պահին,
- Թույլ է տալիս արագ համաձայնություն ստանալ ներդրում ստանալու վերաբերյալ,
- Հարմար է pre-seed և seed փուլերում փոքր ու արագ ներդրումների համար։
Ի՞նչ է փոխարկելի պարտավորությունը
Փոխարկելի պարտավորությունը պարտք է, որը ապագայում կարող է փոխարկվել բաժնետոմսերի։ Այն SAFE-ից տարբերվում է պարտքային բնույթով՝
- ունի տոկոսադրույք (օր.՝ տարեկան 6–8%),
- ունի մարման վերջնաժամկետ (օր.՝ 12–24 ամիս),
- ներդրողը կարող է պահանջել գումարի վերադարձ, եթե փոխարկման պայմանները չկատարվեն։
Շատ պարզ օրինակ
Պատկերացրու՝ դու ունես ստարտափ։
- Ներդրողը տալիս է 20,000,000 դրամ փոխարկելի պարտավորությամբ։
- Սա վարկ է, որի վրա կուտակվում է տոկոս, օրինակ՝ տարեկան 5%։
- Ապագայում, երբ ընկերությունը անցկացնում է ներդրումային փուլ և որոշվում է բաժնետոմսերի գինը (օրինակ՝ 1000 դրամ), այդ 20,000,000 + կուտակված տոկոսները (օրինակ՝ 1,000,000 դրամ) ավտոմատ փոխարկվում են բաժնետոմսերի ավելի լավ գնով, քան նոր ներդրողները կստանան։
Օրինակ՝ եթե բոլորի գինը 1000 դրամ է, ներդրողը կարող է ստանալ բաժնետոմսերը 800 դրամ-ով՝ շնորհիվ վաղ փուլում վերցրած ռիսկի։
Եթե ներդրումային փուլ չլինի, ներդրողը կարող է գումարը + տոկոսները հետ ստանալ որպես վարկի վերադարձ։
Առավելությունները.
- Ներդրողին տալիս է լրացուցիչ պաշտպանություն (տոկոս և ժամկետ),
- Հիմնադիրների համար կարող է լինել կարգապահեցնող գործիք՝ ստիպելով մինչև վերջնաժամկետ ներգրավել նոր ներդրում կամ փոխարկել պարտքը։
Հիմնական տարրերը.
- Տոկոսադրույք (օրինակ՝ 6–8% տարեկան)
- Վերադարձման ժամկետ (օրինակ՝ 12–24 ամիս)
- Փոխարկման մեխանիզմ՝ հաջորդ ֆինանսավորման փուլում կամ ըստ փոխադարձ համաձայնության։
- Փոխարկելի պարտավորությունը ավելի «պարտադիր» է, քան SAFE-ը։ Ներդրողը կարող է պահանջել վերադարձնել գումարը, եթե պայմանները չկատարվեն։
Pre-money և Post-money գնահատում ․ հիմնական տարբերությունը
Ներդրումային գործարքներում այս երկու հասկացությունները հիմնարար են՝ հասկանալու համար, թե ով ինչ բաժնեմաս է ստանում ընկերությունում։
- Pre-money գնահատում (Pre-money Valuation): Սա ընկերության արժեքն է մինչև նոր ներդրում ստանալը։ Այն ցույց է տալիս, թե որքան են գնահատում ընկերությունը հիմնադիրներն ու ներդրողը՝ մինչև նոր գումարի մուտքը։
- Post-money գնահատում (Post-money Valuation): Սա ընկերության արժեքն է ներդրումը ստանալուց անմիջապես հետո։ Այն հաշվարկվում է շատ պարզ բանաձևով։
Post-money գնահատում = Pre-money գնահատում + Ներդրվող գումար
Գործնական օրինակ
Պատկերացնենք, «WebWeaver» հայկական ստարտափը ներդրողի հետ համաձայնության է գալիս 80,000,000 դրամ pre-money գնահատման շուրջ։
Ներդրողը որոշում է ներդնել 20,000,000 դրամ։
- Post-money գնահատումը կլինի՝
80,000,000 դրամ (Pre-money) + 20,000,000 դրամ (Ներդրում) = 100,000,000 դրամ - Ներդրողի բաժնեմասը որոշելու համար նրա ներդրած գումարը բաժանում ենք ընկերության նոր՝ post-money արժեքին։
Ներդրողի բաժնեմաս (%) = (20,000,000 դրամ / 100,000,000 դրամ) * 100 = 20%
Այսպիսով, ներդրողը ստանում է ընկերության 20%-ը, իսկ հիմնադիրների սկզբնական 100%-ը «նոսրանում է» և դառնում է ընկերության 80%-ի սեփականատեր։ Այս երկու հասկացությունների հստակ տարանջատումը կարևորագույն է, քանի որ դրա հիման վրա է որոշվում, թե ներդրողը որքան բաժնեմաս կստանա, և հիմնադիրներին որքան կմնա ներդրումից հետո։
Իրավական Հիմքերն ու Փոփոխությունները Հայաստանում
2025 թվականի գարնանը ուժի մեջ մտած օրենսդրական փոփոխություններով՝ ներդրվեցին օրինական հիմքեր SAFE պայմանագրերի և փոխարկելի պարտավորությունների կիրառման համար Հայաստանում։ Մասնավորապես, ներդրումային պայմանագրերի տեսակետից նշված գործիքները ստացան համապարփակ իրավական կարգավորում։
Օրենքը նաև թույլ է տալիս նախատեսել պայմանագրերով՝ ինչպե՞ս է իրականացվում բաժնետոմսերի փոխանցումը, ի՞նչ պայմաններով են փոխարկվում SAFE ներդրումները, և ինչպե՞ս են կարգավորվում նման պայմանագրերից ծագող իրավահարաբերությունները։
Հնարավոր Trigger Event-ներ
SAFE կամ փոխարկելի պարտավորություն ունեցող ներդրումային պայմանագրերը սովորաբար ակտիվանում են հետևյալ իրադարձությունների դեպքում.
- Նոր ներդրումային փուլ (Equity Financing)՝ ընկերությունը ներգրավում է նոր ներդրում, հաճախ՝ նախանշված նվազագույն չափով։
- Ընկերության վաճառք կամ IPO՝ SAFE-ը կամ պարտավորությունը փոխարկվում է բաժնետոմսերի կամ մարվում է։
- Վերջնաժամկետ (Maturity Date)՝ միայն փոխարկելի պարտավորության դեպքում։ Նշանակված ժամկետին չփոխարկվելու դեպքում փոխառությունը կարող է վերադարձվել կամ պարտադիր փոխարկվել։
- Վերահսկողության փոխանցում (Change of Control)՝ եթե ընկերության մեծ մասը (օրինակ՝ 51%-ից ավել բաժնետոմսերը) վաճառվում է մեկ անձի կամ կազմակերպության՝ նույնիսկ առանց ֆորմալ վաճառքի։
- Լուծարում (Dissolution)՝ ներդրողը ստանում է իր ներդրման գումարի վերադարձ՝ պայմանագրով սահմանված առաջնահերթությամբ։
Հնարավոր տրիգերները միշտ կախված են կոնկրետ պայմանագրից։ Խորհուրդ է տրվում նախապես հստակ սահմանել բոլոր դեպքերը՝ իրավական անորոշությունից խուսափելու համար։
Իրական օրինակներ
- Airbnb-ն նախնական փուլում օգտագործել է SAFE-անման պայմանագիր՝ արագ ներդրում ստանալու համար։
- Dropbox-ը և GitLab-ը ներդրումներ են ներգրավել նմանատիպ գործիքներով՝ խուսափելով վաղ գնահատման բարդություններից։
Ուշադրություն։ Սույն նյութը կրում է բացառապես տեղեկատվական բնույթ։ Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ օրենսդրությամբ սահմանված են հատուկ պայմաններ և պահանջներ, և ցանկացած իրավիճակում անհրաժեշտ է առաջնորդվել բացառապես օրենքի կարգավորումներով։
Quiz՝ Հաշվիր Քո Բաժնետոմսերը
Ներկայացված են գործնական քեյսեր՝ հիմնված իրական ներդրումային սցենարների վրա։ Յուրաքանչյուր քեյս բախկացած է 4-5 հաջորդական հարցից, որոնցից յուրաքանչյուրն ունի 4 հնարավոր պատասխան։ Յուրաքանչյուր հարցից հետո կբերվի պարզ բացատրություն՝ ճիշտ պատասխանի համար։ Վերջում ներկայացվում է ամփոփ վերլուծություն՝ քայլ առ քայլ ամբողջ հաշվարկով։
